摩根新兴动力混合A

摩根基金管理（中国）有限公司

参与上市公司治理管理工作指引

本公司长期致力于将 ESG 因素纳入投资过程，并坚信 ESG 考量是长期投资策略
的关键组成部分，我们在中国设立了 ESG 工作组，从投资端的 ESG 整合，到信息端的底层系统对接，通过跨部门协作支持可持续投资解决方案，帮助客户实现其财务目标和可持续发展目标。尽责管理是公司可持续投资策略的重要组成部分，我们采取投资者主导、专家驱动的方式，由投资团队和尽责管理专家协同运用战略沟通和代理投票等方式，发挥积极影响力。

为促进和规范公司在投资管理过程中对外行使股东权利，正确处理利益冲突，防范利益输送及内幕交易风险，积极、规范参与上市公司治理，保障基金份额持有人合法利益，依据《证券投资基金法》、《公司法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会规定，以及中国证券投资基金业协会《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，结合公司日常的操作情况，特制定本指引。

本指引所称参与上市公司治理是指公司代表基金份额持有人利益对基金所投资的上市公司行使表决权、质询权、建议权等股东权利。
一、 参与上市公司治理应遵循的原则

公司参与上市公司治理应当以维护基金份额持有人权益、提升上市公司质量为目
标，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，并遵循下列原则：

1、基金份额持有人利益优先原则。公司应当坚持以基金份额持有人利益为核心，积
极、有效、审慎参与上市公司治理；

2、不谋求控制原则。公司参与上市公司治理不得谋求对上市公司经营管理的实质
控制；

3、防范利益冲突原则。公司在参与上市公司治理的过程中，应当加强内部控制，并
做好利益冲突防范工作；

4、专业独立判断原则。公司在参与上市公司治理的过程中，应当客观、专业、独立、
审慎做出判断决策，不受他人干预；

5、守法合规原则。公司应当遵守相关法律法规、中国证监会规定和自律规则，防范

内幕交易、利益输送等违法违规行为。

二、 参与上市公司治理的标准

参与上市公司治理时，应当关注以下行为或者事项：

（一）发展战略是否可持续，是否符合国家战略；

（二）财务情况是否健康；

（三）上市公司及中小股东利益是否被侵害；

（四）治理结构是否有利于公司长期健康发展；

（五）信息披露是否及时、完整、准确；

（六）环境保护、社会责任是否履行；

（七）商业信誉是否受损；

（八）其他影响公司整体价值或者使公司面临风险的内外部事件。

代表基金行使股东权利的方式主要包括：

（一）通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、调研等与上市公司进行沟通；
（二）致函上市公司；

（三）提出股东提案；

（四）提名董事；

（五）对议案进行表决；

（六）提议召集或者自行召集股东会；

（七）通过法定信息披露渠道发布信息；

（八）就给上市公司造成损失或者侵害股东权利的行为和事件提起仲裁或者诉讼；
（九）其他有利于提升上市公司质量的方式。
三、 对外行使投票表决权的总体流程

1. 投票信息触发，触发条件包括：

i. 基于公司产品持有单一股票金额(市值)和比例设定的触发条件

ii. 公司所有公募及专户产品合计持有单一股票金额(市值)占其流通股本
比例达到 5%（含）以上。

iii. 其他公司认为有必要参与表决的情况


2. 投票信息触发后，首先执行限制投票条件核查，然后由研究员对投票事项及影
响进行研究分析，提供投票意见，进而由投资团队完成投票决策，最后通过网
络或现场形式执行投票。

3. 投票结束后，参与投票决策的投研人员及时获取表决结果，并判断对后续投资、研
究的影响，并对特殊情况采取应急处理措施。

4. 参与上市公司治理情况文件由相关部门进行归档，存档期限不少于五年。
四、参与上市公司治理的利益冲突和处理

对存在利益关系的上市公司，公司应当履行相应的处理程序，作出独立客观的决定，不得为上市公司或者他人的利益做出任何违反受托义务、损害基金份额持有人利益的行为。公司参与上市公司治理的相关人员及其直系亲属、利害关系人与上市公司存在利益关系的，应当主动向公司报告并采取回避措施，不得执行与该上市公司治理相关的工作事项。利益关系包括但不限于：

（一）上市公司持有基金管理人股权或者上市公司为基金管理人的实际控制人，或者上市公司和基金管理人实际控制人为相同主体；

（二）参与上市公司治理相关工作人员直系亲属、利害关系人在上市公司担任董事、高级管理人员；

（三）参与上市公司治理相关工作人员及其直系亲属、利害关系人持有上市公司及其实际控制人、控股股东、控股子公司的股份。

参与上市公司治理的相关人员应参照公司利益冲突政策执行。
五、内幕信息的防范

参与上市公司治理的相关人员应对过程中接触的信息进行识别，对内幕信息进行报告和处理，参照公司内幕交易防控制度执行。
六、公司管理的产品投资境外上市公司股票的，其参与上市公司治理要求按照境外相关规定执行。